航天通信控股集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金

的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

? 公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的金額為人民幣8,326.77萬元，符合募集資金到帳后6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定。

一、募集資金到位情況

經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)航天通信控股集團(tuán)股份有限公司向鄒永杭等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2015]2519號(hào)）核準(zhǔn)，航天通信非公開發(fā)行不超過26,340,905股新股募集發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的配套資金。本次發(fā)行股份募集配套資金采用定價(jià)發(fā)行，發(fā)行價(jià)格為15.67元/股，募集資金總額412,761,981.35元，扣除與發(fā)行相關(guān)費(fèi)用24,655,363.61元，實(shí)際募集資金凈額為人民幣388,106,617.74元。上述募集配套資金到位情況已經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)證，并出具了《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）2634.0905萬股后實(shí)收股本的驗(yàn)資報(bào)告》（大華驗(yàn)字[2015]001130）。

公司已與項(xiàng)目實(shí)施單位、保薦機(jī)構(gòu)、募集資金專戶開立銀行簽署了相應(yīng)的募集資金監(jiān)管協(xié)議，并將上述募集資金存放于為本次發(fā)行開立的募集資金專戶。

二、 募集資金投資項(xiàng)目情況

根據(jù)公司2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易重組報(bào)告書（草案）》，本次非公開發(fā)行募集配套資金扣除與本次重組相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用后將對(duì)智慧海派增資，用于智慧海派以下項(xiàng)目(單位：萬元)：

三、 自籌資金預(yù)先投入募集資金項(xiàng)目情況

為盡快完成募集資金投資項(xiàng)目，本次募集資金實(shí)施主體智慧海派科技有限公司及其全資子公司杭州禾聲科技有限公司、深圳市海派通訊科技有限公司在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，先期以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)。其中，自2015年5月22日公司第七屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案至2015年12月10日共計(jì)投入資金8326.77萬元。大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)際使用自籌資金情況進(jìn)行了鑒證，并出具了大華核字[2015]004247號(hào)《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》。

具體運(yùn)用情況如下（單位：萬元）：

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所等有關(guān)規(guī)定，公司計(jì)劃以募集資金8326.77萬元置換公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案通過后預(yù)先投入的自籌資金，本次置換不改變募集資金用途，不影響募集資金投資計(jì)劃的正常運(yùn)行。

四、董事會(huì)審議情況

公司本次募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金事項(xiàng)已經(jīng)2015年12月25日以通訊表決方式召開的公司第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第七屆監(jiān)事會(huì)第八會(huì)議審議通過，公司全體獨(dú)立董事對(duì)上述以募集資金置換預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金的事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。相關(guān)審議程序符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求以及《公司募集資金管理制度》的規(guī)定，公司本次募集資金的置換程序合法、合規(guī)。

五、專項(xiàng)意見說明

（一）會(huì)計(jì)師事務(wù)所

大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已對(duì)募投項(xiàng)目實(shí)際使用自籌資金情況進(jìn)行了鑒證，并出具了大華核字[2015]004247號(hào)《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》。報(bào)告認(rèn)為，公司編制的截止2015年12月10日的《以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的專項(xiàng)說明》符合《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允反映了公司截止2015年12月10日以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的情況。

（二）財(cái)務(wù)顧問

經(jīng)核查，中信證券股份有限公司認(rèn)為：本次募集資金置換事項(xiàng)經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議通過，獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)發(fā)表了明確的同意意見，并由大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報(bào)告，履行了必要的審批程序。同時(shí)，本次募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過6個(gè)月，符合募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃，不存在損害股東利益的情況，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。中信證券同意航天通信本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金8326.77萬元。

（三）獨(dú)立董事意見

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)提交公司第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入自籌資金的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：

1.本次募集資金置換有助于提高募集資金的使用效率，降低公司財(cái)務(wù)成本，有利于維護(hù)公司和股東的利益。

2.本次募集資金置換沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

3.同意提交本次董事會(huì)會(huì)議審議的《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金的議案》，以募集資金8326.77萬元置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金。

（四）監(jiān)事會(huì)意見

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和公司《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，作為航天通信控股集團(tuán)股份有限公司第七屆監(jiān)事會(huì)成員，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，現(xiàn)就關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目自籌資金事宜發(fā)表意見如下：

公司本次以募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目的自籌資金，內(nèi)容及程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，有助于提高募集資金使用效率。募集資金的使用沒有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司預(yù)先以自籌資金投入募集資金投資項(xiàng)目的行為符合公司發(fā)展利益的需要，符合維護(hù)全體股東利益的需要，同意公司使用募集資金8326.77萬元置換預(yù)先已投入募集資金投資項(xiàng)目的自籌資金。

六、上網(wǎng)公告文件

1. 大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華核字[2015]004247號(hào)《航天通信控股集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目的鑒證報(bào)告》；

2.中信證券股份有限公司出具的《關(guān)于航天通信控股集團(tuán)股份有限公司使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的核查意見》。

七、備查文件

（一）公司第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議決議；

（二）公司第七屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議；

（三）公司獨(dú)立董事意見。

特此公告。

航天通信控股集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2015年12月26日