證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-013
航天通信控股集團股份有限公司
第八屆董事會第十一次會議決議公告
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航天通信控股集團股份有限公司第八屆董事會第十一次會議于2019年4月12日在杭州召開，本次會議的通知已于2019年4月7日以電子郵件的形式發(fā)出。會議應(yīng)到董事9名，實到8名(董事孫哲先生因工作原因未出席本次董事會，委托董事梁江先生參加并授權(quán)表決)。公司監(jiān)事、高管人員列席了會議，符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長余德海先生主持,經(jīng)會議認真審議,通過了以下決議：
一、審議通過《2018年董事會工作報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；
二、審議通過《2018年總裁工作報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；
三、審議通過《2018年財務(wù)決算報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；
四、審議通過《公司2018年利潤分配預(yù)案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
根據(jù)公司章程關(guān)于利潤分配和現(xiàn)金分紅的規(guī)定，公司擬以總股本521,791,700股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.2元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利62,615,004.00元。公司2018年度擬不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
五、審議通過公司2018年年度報告及報告摘要（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
公司董事和高級管理人員簽署了年報確認書面意見。
六、審議通過《2018年度內(nèi)部控制評價報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；
七、審議通過《關(guān)于續(xù)聘2019年度財務(wù)審計機構(gòu)及支付2018年度報酬的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
公司擬續(xù)聘瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2019年度財務(wù)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。2018年度審計費用為228萬元，其中財務(wù)報告審計費用168萬元，內(nèi)部控制審計費用60萬元（因?qū)徲嫲l(fā)生的往返交通費用和住宿費用由本公司承擔）。
八、審議通過《2018年度董事會審計委員會履職情況報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；
九、審議通過《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。
十、審議通過《關(guān)于2018年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
根據(jù)外部環(huán)境的變化和相關(guān)子公司的經(jīng)營現(xiàn)狀，為了更加客觀真實的反映公司的財務(wù)狀況和資產(chǎn)價值，根據(jù)《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定要求，本著謹慎性原則并結(jié)合實際情況，公司對 2018年度財務(wù)報告合并會計報表范圍內(nèi)存貨計提跌價準備合計2613萬元；公司根據(jù)商譽減值測試情況，公司對2012年收購優(yōu)能通信科技（杭州）有限公司47%股權(quán)形成的商譽，全額計提減值準備1879.23萬元。上述兩項資產(chǎn)減值準備合計影響公司歸屬于上市公司股東的凈利潤3329.62萬元。
詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。
十一、審議通過《公司2019年度綜合經(jīng)營計劃》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；
十二、審議通過《關(guān)于擬定2019年對子公司擔保額度的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
擬在2019年向控股子公司提供不超過13.08億元的擔保額度。
詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。
十三、審議通過《關(guān)于2018年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案》（4票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
獨立董事在董事會召開前對2019年度日常關(guān)聯(lián)交易事項予以認可，同意提交公司本次董事會審議，并發(fā)表了獨立意見；關(guān)聯(lián)董事余德海、崔維兵、張洪毅、梁江、孫哲對該議案的審議回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過；上述議案提交公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權(quán)。
詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。
十四、審議通過《關(guān)于智慧海派科技有限公司2018年度業(yè)績承諾目標實現(xiàn)情況的議案》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
根據(jù)公司與鄒永杭、朱漢坤、張奕以及南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萬和宜家”）簽署的《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補償協(xié)議》（以下簡稱“《盈利預(yù)測補償協(xié)議》”）、《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補償補充協(xié)議》，以及《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、張奕、朱漢坤、南昌萬和宜家股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）之盈利預(yù)測補償補充協(xié)議（二）》，鄒永杭、朱漢坤、張奕以及萬和宜家向公司承諾，智慧海派2016年度、2017年度、2018年度，每年實際凈利潤數(shù)額分別不低于2.5億元、3億元、3.2億元。
根據(jù)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《智慧海派科技有限公司2018年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況專項審核報告》，智慧海派科技有限公司2018年度實際凈利潤高于《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中承諾的利潤數(shù)，2018年度不存在需進行業(yè)績補償?shù)那樾巍?/span>
十五、審議通過《公司股權(quán)投融資管理辦法》（9票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）；
十六、審議通過《關(guān)于擬與鄒永杭、朱漢坤簽署盈利預(yù)測補償協(xié)議之補充協(xié)議的議案》（8票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)）
為確保上市公司全體股東權(quán)益，經(jīng)公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對方鄒永杭、朱漢坤協(xié)商，擬與其簽署《航天通信控股集團股份有限公司與鄒永杭、朱漢坤之盈利預(yù)測補償補充協(xié)議（三）》。
獨立董事在董事會召開前對上述事項予以認可，同意提交公司本次董事會審議，并發(fā)表了獨立意見；關(guān)聯(lián)董事杜鵬對該議案的審議回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過；上述議案提交公司股東大會審議時，關(guān)聯(lián)股東放棄在股東大會上的投票權(quán)。
詳情請參閱本公司同日刊登的有關(guān)公告。
十七、公司獨立董事作了2018年度述職報告。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司董事會
2019年4月16日
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